Contrato de distribución en exclusiva. Obligación de compra mínima
Contrato de distribución en exclusiva. Obligación de compra mínima. Interpretación de los contratos. Doctrina de los actos propios. Prohibición de condenas con reserva de liquidación. Error, arbitrariedad e irrazonabilidad en las costas, impugnadas mediante infracción procesal.Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato, por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance, para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.
La interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, y la realizada por estos ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario, no se trata de escoger la que pudiere entenderse más adecuada de entre las diversas interpretaciones lógicas y, en el presente caso, la interpretación de las cláusulas litigiosas del contrato que hace la sentencia recurrida entra dentro de los límites de lo razonable no es absurda ni ilógica, ni manifiestamente contraria a las reglas que disciplinan la interpretación contractual.
La doctrina de los actos propios, vinculada al principio de confianza legítima, constituye un principio general del derecho que veda ir contra los propios actos (nemo potest contra propium actum venire) como límite al ejercicio de un derecho subjetivo o de una facultad, y debe ser objeto de aplicación prudente y limitada a casos de actos concluyentes e indubitados. No cabe aplicarla al presente caso pues la relación de hechos probados en la instancia no permite inferir que en el caso concurran los requisitos y circunstancias suficientes para calificar la conducta de una parte como concluyente e indubitada en orden a asumir de modo voluntario la renuncia al derecho correlativo a la obligación de la otra parte de compra de una cantidad mínima de los productos objeto del contrato de distribución.
Lo que contiene el art. 219.2 LEC no es una prohibición, sino una limitación, pues permite relegar a la fase de ejecución de sentencia la determinación exacta del importe de la condena si se fijan con claridad y precisión las bases para su liquidación, de forma que lo que excluye es que se difiera sin explicitar algún motivo razonable, a fase de ejecución de sentencia o a un pleito posterior la liquidación de la condena. Esta doctrina jurisprudencial se ajusta al caso litigioso en que la determinación del importe concreto a satisfacer por la parte demandada debe realizarse sobre las bases fijadas con precisión en la sentencia de primera instancia, y que puede obtenerse sin excesivas dificultades mediante un informe pericial, como lo demuestra la liquidación realizada en los trámites de ejecución provisional.
En principio, la infracción de las normas sobre imposición de costas no puede ser alegada en el recurso extraordinario por infracción procesal. Esta regla solo se exceptúa en los supuestos en que se afecte al derecho fundamental a la tutela efectiva por incurrir la sentencia impugnada en error patente, arbitrariedad o manifiesta irrazonabilidad.
(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 14 de septiembre de 2023, rec. n.º 5026/2019)
Consumidores. Derecho de desistimiento en un contrato a distancia con prórroga automática
Derechos de los consumidores. Condiciones generales de la contratación. Contrato a distancia. Prórroga automática del contrato. Novación del derecho de desistimiento. Suscripción a una plataforma de aprendizaje.Mediante su cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta si el artículo 9.1 de la Directiva 2011/83 debe interpretarse en el sentido de que el derecho del consumidor a desistir de un contrato a distancia se garantiza una sola vez con respecto a un contrato de prestación de servicios que establece un período inicial gratuito para el consumidor, seguido, a falta de resolución o desistimiento por el consumidor durante ese período, de un período de pago, que se prorroga automáticamente, a falta de resolución de ese contrato, por un plazo determinado, o bien en el sentido de que el consumidor dispone de tal derecho en cada una de las etapas de transformación y prórroga de dicho contrato.
La finalidad del derecho de desistimiento es compensar la desventaja resultante para el consumidor de un contrato a distancia, concediéndole un plazo de reflexión apropiado durante el cual tiene la posibilidad de examinar y probar el bien adquirido. Así, el período de reflexión concedido al consumidor está justificado por los mismos objetivos tanto en el caso de la venta de bienes como en el de la prestación de servicios.
Una de las consecuencias de la existencia del derecho del consumidor al desistimiento de tales contratos es la obligación de información, con arreglo a la cual, antes de que el consumidor quede vinculado por cualquier contrato a distancia o celebrado fuera del establecimiento o cualquier oferta correspondiente, el comerciante le facilitará de forma clara y comprensible información sobre las condiciones, el plazo y los procedimientos para ejercer el derecho de desistimiento, así como el modelo de formulario de desistimiento.
La finalidad del derecho del consumidor a desistir de un contrato celebrado a distancia que tiene por objeto una prestación de servicios se cumple pues cuando el consumidor dispone, antes de la celebración del contrato, de una información clara, comprensible y expresa sobre el precio de los servicios objeto de dicho contrato, precio que se adeuda bien a partir del momento de celebración del contrato, bien a partir de una fecha posterior a esta, como la de la transformación del mismo contrato en un contrato oneroso o la de la prórroga de este por una duración determinada. Por lo tanto, aunque, al celebrar un contrato que establezca un período gratuito de prestación de servicios, el consumidor sea informado de manera clara, comprensible y expresa por el comerciante de que, después de ese período gratuito y a falta de resolución o desistimiento del contrato por el consumidor durante dicho período, esta prestación pasará a ser remunerada, las condiciones contractuales puestas en conocimiento del consumidor no cambian. En tal caso, la finalidad mencionada no justifica que el consumidor afectado disponga nuevamente de un derecho de desistimiento tras la transformación de dicho contrato en un contrato oneroso. Por otra parte, ese consumidor tampoco puede disponer de tal derecho de desistimiento cuando se prorroga el contrato oneroso por un período determinado.
En virtud de lo expuesto, el Tribunal de Justicia declara que:
El artículo 9, apartado 1, de la Directiva 2011/83/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2011, sobre los derechos de los consumidores, por la que se modifican la Directiva 93/13/CEE del Consejo y la Directiva 1999/44/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan la Directiva 85/577/CEE del Consejo y la Directiva 97/7/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, debe interpretarse en el sentido de que el derecho del consumidor a desistir de un contrato a distancia se garantiza una sola vez respecto de un contrato de prestación de servicios que establece un período inicial gratuito para el consumidor, seguido, a falta de resolución o de desistimiento del consumidor durante ese período, de un período de pago, que se prorroga automáticamente, a falta de resolución del contrato, por un plazo determinado, siempre que, al celebrar dicho contrato, el comerciante informe al consumidor de manera clara, comprensible y expresa de que, tras dicho período inicial gratuito, la prestación de servicios pasará a ser remunerada.
(Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Séptima, de 5 de octubre de 2023, asunto n.º C-565/22)
Concurso de acreedores. Los planes de reestructuración no tienen por qué aprobarse por el deudor (más allá de pequeñas empresas)
Concurso de acreedores. Plan de reestructuración. Homologación. Aprobación por el deudor.El deudor no es, ni en ningún caso podrá ser parte en el contradictorio proceso de homologación de Plan de Reestructuración (PDR)", ni es preciso su consentimiento, ni está legitimado para oponerse a la homologación o formular recurso alguno frente a las resoluciones judiciales que se dicten en este procedimiento. Así se deduce de la interpretación a contrario de lo establecido en los artículos 612, 637, 640 y 684.2 del TRLC.
Los dos primeros preceptos establecen la posibilidad de suspensión de la solicitud de concurso de acreedores presentada por el deudor, a instancia de acreedores que representen más del cincuenta por ciento del pasivo que pudiera resultar afectado, siempre que se acredite la presentación de un Plan de Reestructuración que tenga la probabilidad de ser aprobado.
El art. 612 TRLC lo prevé en el escenario de haber sido comunicada por el deudor al Juzgado la apertura de negociaciones con los acreedores y el art. 637 TRLC en relación con las reglas generales aplicables a la homologación de los planes de reestructuración, y para el supuesto de estar negociándose un PDR de comunicación previa.
Es decir, se otorga, en ambos escenarios, a los acreedores la facultad de suspender la petición del deudor de declarar el concurso para facilitar la homologación de un Plan de Reestructuración. Si fuera necesaria la voluntad del deudor para esta homologación, esta facultad de los acreedores de impedir la solicitud del concurso por parte del deudor carecería totalmente de sentido.
A mayor abundamiento, expresamente regula el art. 640 TRLC cuándo si es necesario el consentimiento del deudor, esto es, "cuando fuera persona natural".
En su apartado segundo el mismo precepto, aunque exige la aprobación de los socios cuando se trata de una persona jurídica, consagra una singular excepción, añadiendo que: "el Plan de Reestructuración se podrá homologar, aunque no haya sido aprobado por los socios si la sociedad se encuentra en situación de insolvencia actual o inminente".
La homologación de un Plan de Reestructuración es un debate, en su caso, entre los acreedores y los titulares de las acciones o participaciones sociales, y, en caso de insolvencia actual o inminente, habrá que determinar a quién pertenece y quiénes tienen derecho sobre dicho patrimonio y por tanto quienes tienen que decidir sobre cómo se continua la actividad empresarial.
Lo establecido en el art. 684 TRLC para el supuesto del régimen especial aplicable a personas naturales o jurídicas que no superen determinados umbrales de trabajadores (49 personas), de facturación (10 millones de euros) o tengan la consideración de microempresas. El citado precepto dispone expresamente en su apartado segundo que "la homologación del Plan de Reestructuración solo podrá solicitarse si el deudor y en su caso, los socios de la sociedad deudora lo hubieran aprobado". Lo que evidencia, que más allá de la especialidad - pequeñas empresas- la regla general es que el plan no tiene porqué ser aprobado por el deudor.
No cabe distinción entre la sociedad y los titulares de las acciones o participaciones sociales. Incorporar aquí, en calidad de tercero distinto de los socios, a la sociedad en sí misma considerada por tener personalidad jurídica diferenciada de aquellos, es una ficción que no responde a la realidad.
(Sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Barcelona, sección 2.ª, de 4 de septiembre de 2023, recurso 43/2023)
Prescripción de la acción del perjudicado contra el asegurado
Contrato de seguros. Prescripción extintiva de acciones. Interrupción de la prescripción. Acción directa. El recurso plantea a esta sala un problema de derecho material o sustantivo, cita el precepto que se considera infringido, así como una jurisprudencia sobre la solidaridad en las reclamaciones de responsabilidad civil extracontractual y los efectos que desencadenan las reclamaciones extrajudiciales formuladas al asegurado con respecto a su compañía aseguradora.
El recurso debe ser estimado, toda vez que la sentencia del tribunal provincial hace una interpretación de la solidaridad y de los vínculos existentes entre la compañía de seguros demandada y el asegurado causante del daño, que no coincide con la jurisprudencia de esta Sala en tanto en cuanto considera que la interrupción de la prescripción llevada a efecto contra el asegurado, como integrante de una UTE, no produce efectos con respecto a su compañía aseguradora.
En efecto, para la decisión del recurso es necesario distinguir sendos planos. El primero de ellos, es el que deriva de la existencia de un contrato de seguro, conforme al cual la interrupción de la prescripción mediante reclamación extrajudicial contra el asegurado afecta directamente a la aseguradora, puesto que ésta debe hacer honor al compromiso adquirido con su cliente de garantizarle la indemnidad patrimonial por mor de los daños causados a terceros dentro de los límites del contrato suscrito. El otro nace de las reclamaciones extrajudiciales practicadas, exclusivamente, contra la compañía de seguros, y su efecto de interrupción de la prescripción de la acción que compete a la víctima frente a los causantes del siniestro.
Se señala que las reclamaciones extrajudiciales dirigidas únicamente contra la compañía de seguros no producían los efectos de interrumpir la prescripción de la acción contra el asegurado dada la opción elegida por el perjudicado.
El perjudicado tiene dos derechos a los que corresponden en el lado pasivo dos obligaciones diferentes: la del asegurado causante del daño (que nace del hecho ilícito en el ámbito extracontractual o el contractual) y la del asegurador (que también surge de ese mismo hecho ilícito, pero que presupone la existencia de un contrato de seguro y que está sometida al régimen especial del artículo 76 LCS). Tratándose de acciones, derechos y obligaciones diferentes no hay razón para concluir que las reclamaciones extrajudiciales que se dirigen tan solo a la aseguradora con efectos interruptivos de la prescripción frente a ella, cuya responsabilidad es directa, deban producir los mismos efectos interruptivos también frente al asegurado.
Por tanto, la interrupción de la prescripción llevada a efecto contra la asegurada produce eficacia con respecto a su aseguradora, pero la reclamación extrajudicial exclusivamente contra la compañía de seguros no interrumpe la prescripción de la acción del perjudicado contra el asegurado causante del daño.
(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 11 de septiembre de 2023, recurso 2642/2019)