Venta de un activo de una entidad en concurso de acreedores sin autorización judicial
Concurso de acreedores. Administración concursal. Venta de activos. Autorización judicial. Impugnación de venta. Legitimación. Venta de un activo de una entidad en concurso de acreedores (un paquete de acciones de otra sociedad), realizada por la administración concursal antes de la apertura de la fase de liquidación y sin autorización judicial. Infracción de la prohibición contenida en el art. 43.3.2º LC (Actual artículo 206.2 del RDLegis 1/2020 del TR ley Concursal). Esta exigencia del art. complementa las limitaciones o restricciones a las facultades de administración y disposición previstas en la Ley Concursal, de tal forma que la validez de las ventas realizadas por la administración concursal durante la fase común y antes de que se hubiera abierto la fase de liquidación, dependía de la autorización judicial.
La conformidad del juez del concurso con la enajenación, que normalmente será previa a la realización del acto de disposición, podría ser posterior. Y desde esta perspectiva de la posible convalidación del vicio o defecto de capacidad para disponer, podría entenderse que no se trata propiamente de una nulidad absoluta.
Respecto a la legitimación para instar la nulidad, la causa invocada para la nulidad es la contravención de esa exigencia prevista para garantizar, en principio, los intereses del concurso en que la venta de los bienes y derechos de la masa activa se haga en el momento oportuno y se obtenga el máximo valor (precio). Pero en un caso como este aflora otro interés, vinculado al anterior, digno de consideración: el activo objeto de la compraventa eran unas acciones de una sociedad anónima y la transmisión podía alterar el control de esa compañía. Es lógico que, si la transmisión se hizo a favor de uno de los socios, pudiera haber algún otro interesado que no hubiera tenido oportunidad de optar a la compra, al no haberse seguido el trámite legal para la venta que sí le hubiera dado esa opción, y por ello se habría visto afectado por la irregularidad que motivaba la ineficacia. Este es el caso de una empresa, en cuanto que, al margen de cómo se caracterice esa ineficacia, la causa que lo justifica muestra su interés legítimo en hacerla valer, interés que le confiere legitimación para ejercitar la acción. Máxime cuando la irregularidad denunciada tiene, a su vez, un efecto reflejo negativo sobre el interés general del concurso en la optimización del valor de los activos en la fase de liquidación. Por eso cualquier acreedor del concursado estaría legitimado para ejercitar esta acción de nulidad. En nuestro caso, quien ejercitó la acción no es acreedor del deudor concursado, aunque está personado en el concurso, de la mano de la previsión contenida en el art. 184.4 LC (actual art. 512.3 del RDLegis 1/2020). El que alguien que, por haberse personado, sea parte en el concurso esté legitimado para actuar como interviniente en un incidente concursal no significa que lo esté para plantear directamente la acción. Por eso, en un caso como este, para poder instar la nulidad del contrato de compraventa realizado por la administración concursal, no es suficiente que la empresa estuviera personada en el concurso, es necesario que ostente un interés legítimo conectado o vinculado al negocio cuya nulidad pretende.
(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 22 de diciembre de 2023, recurso 1055/2020)
Ejercicio de acciones del concursado. Reclamación de rentas del arrendador en concurso contra el arrendatario
Concurso de acreedores. Efectos sobre los acreedores. Efectos sobre las acciones individuales. Ejercicio de acciones del concursado. Reclamación de rentas. La interrupción de la prescripción de acciones contra el deudor prevista en la Ley Concursal solo opera respecto de las acciones de los acreedores contra el concursado, pero no a la inversa. En la fecha en que se interpuso la demanda, el art. 60.1 Ley 22/2003 (actual art. 2155.1 del RDLegis 1/2020) establecía: «Desde la declaración hasta la conclusión del concurso quedará interrumpida la prescripción de las acciones contra el deudor por los créditos anteriores a la declaración. Dicha previsión legal añadía una nueva causa de interrupción de la prescripción a lo dispuesto en el art. 1973 del código civil únicamente para las acciones contra el deudor por créditos anteriores a la declaración de concurso, con la previsión de que el plazo se reanudaría con su conclusión. De la propia literalidad del precepto se desprende que la interrupción de la prescripción afecta solamente a las acciones de los acreedores contra el concursado, pero no al contrario, sobre lo que nada se dice. Lo que es plenamente coherente con la finalidad del precepto, que es favorecer la posición jurídica de los acreedores del concursado, en contrapartida a las restricciones que conlleva su integración en la masa pasiva, fundamentalmente la prohibición de entablar ejecuciones contra el deudor, o incluso la suspensión legal del ejercicio de su acción.
Por el contrario, ningún sentido tiene extender la interrupción de la prescripción a las acciones que tenga el concursado contra sus deudores cuando la propia legislación concursal -art. 54 LC, en la fecha en que se declaró el concurso, actual art. 121 TRLC- permite que pueda ejercitarlas pese a la declaración de concurso (bien el propio deudor, bien la administración concursal, en función del régimen de intervención o suspensión del concursado), en el entendimiento de que, como regla general, pueden ser beneficiosas para el deudor y para sus acreedores, en cuanto pueden atraer dinero o bienes a la masa activa, «siempre que no ponga en riesgo la masa del concurso con eventuales costas y gastos procesales. Como consecuencia de lo expuesto, el recurso de casación debe ser estimado. Pero no con los efectos pretendidos por el recurrente de anulación absoluta de la sentencia recurrida y confirmación de la sentencia de primera instancia, puesto que en su recurso de casación únicamente combate el pronunciamiento relativo a la aplicación del art. 60.1 LC (lo que implica la prescripción de las rentas anteriores a la declaración de concurso), pero no el pronunciamiento que declaró que no estaban prescritas las rentas posteriores a diciembre de 2011, que queda incólume, ni tampoco el de desestimación de la fijación como límite el de la fecha del ejercicio de la opción de compra, que no reconoce.
(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 8 de enero de 2024, recurso 1346/2020)
No hay compensación para el pasajero que llega a destino con menos de tres horas de retraso en un vuelo alternativo que él mismo reservó
Transporte aéreo. Gran retraso. Inexistencia de compensación al pasajero que ha llegado al destino final con menos de tres horas de retraso con respecto a la hora prevista tras reservar un vuelo de sustitución. El elemento crucial que llevó al Tribunal de Justicia a asimilar el gran retraso de un vuelo en la llegada a la cancelación de un vuelo se debe al hecho de que los pasajeros de un vuelo afectado por un gran retraso sufren, al igual que los pasajeros de un vuelo cancelado, un perjuicio que se materializa en una pérdida de tiempo irreversible, igual o superior a tres horas, que solo puede repararse mediante una compensación. Así, en caso de cancelación de un vuelo o de gran retraso de un vuelo en la llegada a su destino final, el derecho a compensación previsto en el artículo 7, apartado 1, del Reglamento n.º 261/2004 está intrínsecamente ligado a la existencia de esa pérdida de tiempo igual o superior a tres horas. De ello se deduce que un pasajero aéreo que no tomó el vuelo en el que disponía de una reserva confirmada y que, gracias a un vuelo de sustitución que él mismo reservó, llegó al destino final con menos de tres horas de retraso con respecto a la hora de llegada inicialmente prevista por el transportista aéreo, no sufrió tal pérdida de tiempo y, por lo tanto, no puede beneficiarse de ese derecho a compensación.
En virtud de lo expuesto, el Tribunal de Justicia declara que:
Los artículos 5, apartado 1, y 7, apartado 1, del Reglamento (CE) n.º 261/2004 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de febrero de 2004, por el que se establecen normas comunes sobre compensación y asistencia a los pasajeros aéreos en caso de denegación de embarque y de cancelación o gran retraso de los vuelos, y se deroga el Reglamento (CEE) n.º 295/91, deben interpretarse en el sentido de que no puede beneficiarse del derecho a compensación, en el sentido de estas disposiciones, un pasajero aéreo que, debido a un riesgo de gran retraso en la llegada al destino final del vuelo en el que dispone de una reserva confirmada, o a la existencia de indicios suficientes de tal retraso, haya reservado por sí mismo un vuelo de sustitución y haya llegado al destino final con un retraso de menos de tres horas con respecto a la hora de llegada inicialmente prevista del primer vuelo.
(Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Tercera, de 25 de enero de 2024 asunto n.º C-54/23)
Día inicial del cómputo del plazo de prescripción de la acción individual de responsabilidad contra el administrador concursal
Concurso. Acción individual de responsabilidad contra el administrador concursal. Día inicial del cómputo del plazo de prescripción. Al modo en que respecto de las acciones de responsabilidad de los administradores sociales se distingue entre acción individual y acción social, en la acción individual frente al administrador concursal por los daños y perjuicios ocasionados a un tercero en el ejercicio de sus funciones de administrador concursal, ese daño debe ser directo a los intereses económico-patrimoniales de ese tercero que ejercita la acción. El art. 36 LC no regulaba el plazo de prescripción, sin que la previsión del apartado 4 pudiera entenderse aplicable a la acción individual del apartado 6. Se entendía que, en la medida en que no existía relación contractual, la acción tenía naturaleza de responsabilidad civil extracontractual, razón por la cual se venía aplicando el art. 1968 CC (prescripción por transcurso de un año). Tanto las partes, como los tribunales de instancia, en este caso han entendido que regía este plazo de un año, y la controversia en casación se ciñe al comienzo del cómputo de este plazo.
El día inicial para el ejercicio de la acción es aquel en que puede ejercitarse, según el principio actio nondum nata non praescribitur (la acción que todavía no ha nacido no puede prescribir). Este principio exige, para que comience a correr la prescripción en su contra, que la parte que propone el ejercicio de la acción disponga de los elementos fácticos y jurídicos idóneos para fundar una situación de aptitud plena para litigar. Cabe aplicar aquí lo advertido respecto de las acciones de responsabilidad por otro tipo de daños, en el sentido de que, hasta que el perjudicado no tenga un conocimiento preciso de los perjuicios sufridos, no debe comenzar el cómputo del plazo de prescripción. Esta doctrina obedece, en atención al principio de indemnidad, a la necesidad de preservar el derecho del perjudicado a ser íntegramente resarcido en situaciones en que no ha podido hasta entonces conocer en su totalidad el alcance de su daño, por causas en modo alguno imputables a su persona o comportamiento.
(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, 17/2024, de 9 de enero de 2024, rec. n.º 1196/2020)