Extensión objetiva de la jurisdicción en los supuestos de concurso de acreedores

Concurso de acreedores. Concurso voluntario. Jurisdicción. Extensión objetiva. Deudas de recargos vía apremio. El art. 9.1 LC 22/2003 (actual art. 55.1 del RDLegis 1/2020), en la versión aplicable al caso por razón temporal, extiende la jurisdicción del juez del concurso a todas las cuestiones prejudiciales administrativas directamente relacionadas con el concurso o cuya resolución sea necesaria para el buen desarrollo del procedimiento concursal. En este caso, estamos ante una reclamación de créditos contra la masa ante el juez del concurso. El juez del concurso puede examinar la acreditación del crédito contra la masa que se le reclama, en este caso, la parte correspondiente al recargo de apremio en vía administrativa, sin que en ningún caso pueda declarar la nulidad de la providencia de apremio, que correspondería a los tribunales contencioso administrativo. La Audiencia no ha infringido las normas de jurisdicción o competencia objetiva, porque, por una parte, no declara la nulidad de la providencia de apremio y, por otra, no aprecia la improcedencia del recargo, guiado por la presunción de validez del acto administrativo, que no ha sido anulado. El crédito reclamado por recargos es válido, conforme a la jurisprudencia de la sala, pues surge de un crédito tributario posterior a la declaración de concurso. Y tampoco contradice la jurisprudencia de esta sala que se hubiera dictado una providencia de apremio y recargo, una vez abierta de liquidación, porque lo relevante es que no se realizaron actos de ejecución sobre el patrimonio del concursal, sino que la AEAT acudió al juzgado para reclamar dentro del concurso sus créditos, entre los que se encontraba la parte correspondiente a los recargos que, conforme a la reseñada jurisprudencia, podían devengarse.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 20 de septiembre de 2024, recurso 4062/2020)

Derecho de asociación y modificación de estatutos y derecho de asistencia y voto

Derecho de asociación. Modificación de estatutos. Socios de pleno derecho. Derecho de voto. El demandante ingresó en la asociación como socio eventual, que establecían distintas clases de socios, entre las que estaban las de socio "de número" y socio "eventual". Solamente los socios de número tenían voz y voto en la asamblea general. Los socios eventuales eran aquellos mayores de 18 años "admitidos por la Junta Directiva", que pagaban la cuota trimestral pero no la cuota de ingreso y que podían permanecer en esa situación indefinidamente. Una modificación de estatutos posterior no prevé un régimen transitorio para la categoría de socio eventual existente en los estatutos, que carecían de derecho de asistencia y voto en la asamblea por lo que se produce la solicitud del socio eventual de que se le reconozca como socio de pleno derecho y se anulen los acuerdos adoptados en una junta en la que no se le permitió votar.

En los nuevos estatutos se establecen como categorías de socios los de número, aspirantes, honorarios y familiares. Por tanto, la categoría de socios eventuales ha desaparecido. No puede aceptarse la tesis de las sentencias de instancia respecto de la permanencia del demandante en la categoría de socio eventual como categoría a extinguir, pues no se trata de una categoría a extinguir sino extinguida en la reforma de los estatutos. La asociación demandada no alega que en el demandante concurrieran circunstancias que determinaran que la categoría de socio que se ajustaba a sus características fuera otra de las previstas en los nuevos estatutos, distinta de la pretendida por el demandante (socio de número). Este era mayor de 18 años, llevaba años siendo socio del club, pagaba la cuota trimestral y había solicitado reiteradamente que se le cobrara la cuota de ingreso. La libertad de organización de las asociaciones permite que los modelos de organización y funcionamiento sean diversos y que la asociación pueda decidir en sus estatutos qué modelo prefiere, con el único límite de no impedir completamente la posibilidad de participación de los asociados.

No puede admitirse la pretensión de que el demandante debía seguir adscrito a una categoría devenida inexistente y que le privaba completamente del derecho de participación en la asociación, en concreto, del derecho básico de participar en la asamblea general. El único requisito que la demandada alega que no había sido cumplido por el demandante, el pago de la cuota de ingreso, lo había sido porque la asociación no había dado respuesta a sus reiteradas peticiones de que le fuera cobrada. La consecuencia de lo anterior es que debe accederse a la solicitud del demandante de ser reconocido como socio de número de la asociación demandada, sin perjuicio de que esta pudiera exigirle el pago de la cuota de ingreso. Ahora bien, tal reconocimiento debe referirse al momento en que fue interpuesta la demanda, sin que puedan ser objeto de enjuiciamiento los hechos acaecidos con posterioridad. Y dado que el demandante fue privado de su derecho a intervenir y votar en la asamblea general de la asociación, una vez que había sido suprimida la categoría de socio eventual y que había solicitado que se le pasase a cobro la cuota de ingreso sin obtener una respuesta de la asociación, los acuerdos adoptados por las asambleas ordinaria y extraordinaria de 10 de febrero de 2019 son nulos por haber desconocido el derecho fundamental del demandante a su participación como socio en la asociación demandada.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 17 de septiembre de 2024, recurso 4816/2022)

Cosa juzgada positiva. Accionariado con derecho a voto determinado en anteriores impugnaciones de acuerdos sociales

Impugnación de acuerdos sociales. Composición del capital social con derecho a voto. Cosa juzgada positiva. La situación de hecho relevante en este proceso es objetivamente la misma que la que era relevante respecto de las precedentes sentencias firmes que se invocan en el recurso. Tanto en los anteriores litigios resueltos por esas sentencias firmes como en el presente litigio, se impugnaban los acuerdos aprobados en diversas juntas generales y forma parte del thema decidendi, además de otros extremos, determinar la composición accionarial con derecho a voto en esas juntas generales, en la situación creada tras sendos aumentos de capital. En los anteriores litigios, la parte que impugnaba los acuerdos consideraba nula determinada suscripción de acciones en tales aumentos de capital y basaba su impugnación en que no debieron computarse esas acciones suscritas, bien para el quorum de constitución de la junta, bien para la aprobación de los acuerdos.

Siendo coincidentes las circunstancias relevantes en esos litigios anteriores y en el presente litigio, los pronunciamientos de anulación de los acuerdos y los razonamientos determinantes de los pronunciamientos de aquellas sentencias firmes tienen eficacia de cosa juzgada positiva en el presente litigio, que también versa sobre la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta general con base en que la adopción del acuerdo impugnado fue aprobado con el voto en contra de los socios que eran titulares de la mayoría de las acciones, esto es, por razones atinentes a la participación en el capital social que correspondía a cada socio.

En un litigio de impugnación de acuerdos sociales en el que lo relevante es la composición del capital social con derecho a voto, si concurren las mismas circunstancias fácticas y jurídicas relevantes que en otros anteriores litigios de impugnación de acuerdos sociales de la misma sociedad, promovidos por el mismo socio y resueltos por sentencias firmes, el fallo no puede basarse en la existencia de una composición accionarial con derecho a voto distinta de la que sirvió de base a aquellas sentencias anteriores. Las sentencias dictadas en los anteriores procesos sobre impugnación de los acuerdos sociales tienen efecto de cosa juzgada positiva respecto del presente litigio en lo relativo a la composición accionarial con derecho a voto. Por tal razón, la sentencia de la Audiencia Provincial debe ser anulada y el recurso de apelación, desestimado.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 9 de julio de 2024, rec. n.º 3183/2021)

Publicidad, en el Registro Mercantil, de un contrato de sociedad que contenga datos personales distintos de los mínimos exigidos

Registro Mercantil. Inscripción de un contrato de sociedad que contiene datos personales. Tratamiento de datos. El Tribunal de Justicia declara que:

1. El artículo 21, apartado 2, de la Directiva (UE) 2017/1132, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades, debe interpretarse en el sentido de que no impone a un Estado miembro la obligación de permitir la publicidad, en el Registro Mercantil, de un contrato de sociedad sujeto a la publicidad obligatoria prevista en dicha Directiva y que contenga datos personales distintos de los datos personales mínimos exigidos, cuya publicación no venga impuesta por el Derecho de dicho Estado miembro.
2. El Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos), en particular su artículo 4, apartados 7 y 9, debe interpretarse en el sentido de que la autoridad encargada de llevar el Registro Mercantil de un Estado miembro que publica, en dicho Registro, los datos personales que figuran en un contrato de sociedad sujeto a la publicidad obligatoria prevista en la Directiva 2017/1132, que se le ha transmitido en el marco de una solicitud de inscripción de la sociedad en cuestión en dicho Registro, es tanto «destinataria» de esos datos como, en particular, en la medida en que los pone a disposición del público, «responsable del tratamiento» de dichos datos, en el sentido de la citada disposición, aun cuando ese contrato contenga datos personales no exigidos por dicha Directiva o por el Derecho de ese Estado miembro.
3. La Directiva 2017/1132, en particular, su artículo 16, y el artículo 17 del Reglamento 2016/679 deben interpretarse en el sentido de que se oponen a una normativa o a una práctica de un Estado miembro que lleve a la autoridad encargada de llevar el Registro Mercantil de ese Estado miembro a denegar toda solicitud de supresión de los datos personales, no exigidos por esta Directiva ni por el Derecho de ese Estado miembro, que figuren en un contrato de sociedad publicado en ese Registro, cuando no se haya facilitado a dicha autoridad una copia de ese contrato en la que se oculten los referidos datos, contrariamente a las normas de procedimiento establecidas en dicha normativa.
4. El artículo 4, punto 1, del Reglamento 2016/679 debe interpretarse en el sentido de que la firma manuscrita de una persona física está comprendida en el concepto de «datos personales» a efectos de dicha disposición.
5. El artículo 82, apartado 1, del Reglamento 2016/679 debe interpretarse en el sentido de que una pérdida de control, por parte del interesado, sobre sus datos personales, durante un tiempo limitado, debido a la puesta a disposición del público de dichos datos, en línea, en el Registro Mercantil de un Estado miembro, puede bastar para causar «daños y perjuicios inmateriales», siempre que ese interesado demuestre que ha sufrido efectivamente tales daños y perjuicios, por mínimos que sean, sin que ese concepto de «daños y perjuicios inmateriales» requiera la demostración de la existencia de consecuencias negativas tangibles adicionales.
6. El artículo 82, apartado 3, del Reglamento 2016/679 debe interpretarse en el sentido de que un dictamen de la autoridad de control de un Estado miembro, emitido sobre la base del artículo 58, apartado 3, letra b), de dicho Reglamento, no basta para eximir de responsabilidad, con arreglo al artículo 82, apartado 2, de ese Reglamento, a la autoridad encargada de llevar el Registro Mercantil de ese Estado miembro que tenga la condición de «responsable del tratamiento» en el sentido del artículo 4, punto 7, de ese mismo Reglamento.

(Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Primera, de 4 de octubre de 2024, asunto. n.º C-200/23)