Fijación de precios por el franquiciador en el contrato de franquicia

Contrato de franquicia. Fijación de precios por el franquiciador. Nulidad y restitución de las prestaciones. Hechos relevantes:

La empresa demanda por incumplir un pacto de no competencia y confidencialidad post-contractual tras la extinción de un contrato de franquicia. La demandada formula una reconvención, solicitando la nulidad de ciertas cláusulas contractuales (fijación de precios, aprovisionamiento exclusivo, entre otras) y reclamando indemnización por su inversión.

• Primera instancia: Se estimó la demanda y se desestimó la reconvención, condenando a la demandada al pago de 12.000 €.
• Segunda instancia: La Audiencia Provincial revocó la sentencia, desestimó la demanda y estimó la reconvención, condenando a la actora a indemnizar con 31.491,79 € por los daños sufridos.

Cuestión de casación: Motivo admitido: El tratamiento de la nulidad contractual y la aplicación indebida del art. 1306.2 CC, en lugar del art. 1303 CC.

Decisión del Tribunal Supremo:

1. Se considera inaplicable el art. 1306.2 CC porque no hay inmoralidad ni dolo en el objeto del contrato, como exige la norma. En cambio, aplica el art. 1303 CC, que dispone la restitución recíproca de las prestaciones en casos de nulidad contractual.
2. Las partes deberán devolverse mutuamente las prestaciones recibidas:
   • La franquiciada devolverá los bienes y frutos derivados del contrato.
   • La franquiciadora restituirá el precio abonado, con intereses desde su pago.

Fundamentos destacados:

• El pacto de fijación de precios restringía la competencia, constituyendo una causa de nulidad parcial del contrato conforme a la jurisprudencia europea y nacional.
• La franquiciada, al consentir dichas cláusulas durante la vigencia del contrato, no puede beneficiarse de una indemnización superior a la prevista por restitución.

Resolución final: Se estima parcialmente el recurso de casación, casando la sentencia de la Audiencia Provincial. Se ordena la restitución recíproca de prestaciones conforme al art. 1303 CC.

Implicaciones: El fallo refuerza la aplicación estricta del art. 1303 CC en casos de nulidad contractual, subrayando que las cláusulas restrictivas de competencia deben ser evaluadas en el marco de la normativa comunitaria, pero sin causar enriquecimientos injustos. Si en un contrato de franquicia hay imposición de precios, dicha conducta se considera restrictiva de la competencia y da lugar a su nulidad. Respecto de la indemnización, como regla general, la jurisprudencia niega la procedencia de la aplicación del art. 1306.2 CC a la nulidad de los contratos como consecuencia de infracciones de normas reguladoras de la competencia y aplica la previsión genérica sobre restitución recíproca de las prestaciones del art. 1303 CC.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 11 de noviembre de 2024, recurso 3384/2020)

Plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales conforme al art. 367 LSC

Sociedades de Capital. Deudas sociales. Responsabilidad del administrador. Plazo de prescripción de la acción. Hechos relevantes:

1. Administradora de sociedad demandada por responsabilidad solidaria conforme al art. 367 LSC por deudas sociales de la mercantil en causa legal de disolución.
2. Las instancias previas desestimaron la demanda al considerar prescrita la acción según el art. 241 bis LSC, aplicable a las acciones de responsabilidad.

Cuestión en casación: El recurso se centra en la aplicación incorrecta del art. 241 bis LSC a la acción de responsabilidad por deudas sociales, argumentando que debe aplicarse el plazo de prescripción general del art. 1964 CC.

Decisión del Tribunal Supremo:

1. Distinción entre acciones de responsabilidad: La Sala reafirma que la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC tiene naturaleza distinta a las acciones social e individual del art. 241 bis LSC:
   • El art. 241 bis LSC regula acciones típicas de daños (social e individual).
   • El art. 367 LSC establece una responsabilidad solidaria legal del administrador por deudas de la sociedad.
   • Las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.
2. Prescripción de la acción: El plazo aplicable es el de la deuda garantizada (en este caso, art. 1964 CC, cinco años tras la reforma de 2015). La acción fue ejercitada dentro del plazo, al interponerse la demanda en 2019.
3. Impacto jurisprudencial: La Sala cita precedentes que consolidan esta interpretación, excluyendo la aplicación del art. 241 bis LSC a la acción del art. 367 LSC.

Se estima el recurso de casación y se anulan las sentencias previas. Se condena a la demandada a abonar 7.281,88 €, más intereses desde la interposición de la petición inicial.

Implicaciones:

La sentencia clarifica la diferenciación entre tipos de acciones de responsabilidad de administradores y consolida el criterio sobre la prescripción aplicable a la acción del art. 367 LSC, fortaleciendo la protección de los acreedores frente a administradores en situaciones de disolución no formalizada.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 11 de noviembre de 2024, recurso 4073/2020)

El ejercicio habitual como autónomo de la profesión de actor se incluye en el concepto «empresa» de la Directiva sobre morosidad

Morosidad en las operaciones comerciales. Concepto de «empresa». Ejercicio de la actividad profesional independiente de actriz. Contrato de agencia. Proceso monitorio. La Directiva 2011/7 se aplica a todos los pagos efectuados como contraprestación en «operaciones comerciales», concepto que se define como las realizadas entre empresas o entre estas y poderes públicos que den lugar a entregas de bienes o prestaciones de servicios a cambio de contraprestación. El carácter no transfronterizo de una determinada operación comercial carece de pertinencia a efectos de la aplicación de esta Directiva 2011/7. Conforme a la misma, debe entenderse por «empresa» cualquier organización, distinta de los poderes públicos, que actúe en ejercicio de su actividad independiente económica o profesional, incluso si dicha actividad la lleva a cabo una única persona.

No basta, sin embargo, que una persona realice una operación vinculada a una actividad económica para entrar dentro del concepto de «empresa» y para que dicha operación se califique de «comercial», sino que es necesario también que esa persona actúe como organización en el marco de tal actividad o de una actividad profesional independiente, lo cual implica que esa persona ejerza la mencionada actividad de manera estructurada y permanente, actividad que no puede por tanto limitarse a una prestación puntual y aislada, y que la operación de que se trate se inscriba en el marco de la mencionada actividad.

Pero no cabe deducir ni de la Directiva 2011/7 ni de la jurisprudencia que la calificación de «empresa» dependa de que la persona que ejerce su actividad de manera habitual disponga de medios tales como local propio, personal y herramientas o equipos relacionados con esa actividad. En efecto, en determinados sectores económicos, los elementos de activo material o inmaterial se reducen a su mínima expresión y la actividad descansa fundamentalmente en la mano de obra.

Procede además considerar que la celebración de un contrato de agencia por una persona que ejerce la profesión de actriz forma parte de la actividad profesional de esa persona y está estrechamente relacionada con dicha actividad, puesto que, si la referida persona no ejerciera esta profesión, la celebración de tal contrato de agencia, que consiste precisamente en la promoción y la gestión de dicha actividad, carecería necesariamente de objeto.

En virtud de lo expuesto, el Tribunal de Justicia declara que:

El artículo 2, punto 3, de la Directiva 2011/7/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, debe interpretarse en el sentido de que una persona física que ejerce habitualmente como autónoma la profesión de actriz a cambio de una contraprestación, aunque no disponga de local propio, ni de personal, ni de herramientas o equipos relacionados con su actividad profesional, está comprendida en el concepto de «empresa», en el sentido de dicha disposición.

(Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Sexta, de 14 de noviembre de 2024, asunto n.º C-643/23)

Propiedad intelectual. Normativa nacional contraria a disposiciones del Derecho de la Unión con efecto directo

Propiedad intelectual. Derecho de reproducción. Excepciones y limitaciones. Compensación equitativa. Efecto directo. Entidades de gestión. Facultades exorbitantes. Los particulares pueden invocar directamente disposiciones incondicionales y suficientemente precisas de una directiva no solo frente a los Estados miembros y sus órganos en sentido estricto, sino también, en particular, frente a organismos que están sometidos a la autoridad o al control de una autoridad pública, cumplen una misión de interés público y disponen de facultades exorbitantes en comparación con las normas aplicables en las relaciones entre particulares. Tales organismos o entidades se distinguen de los particulares y deben asimilarse al Estado, bien porque se trata de personas jurídicas de Derecho público que forman parte del Estado en sentido amplio, bien porque están sometidos a la autoridad o al control de una autoridad pública, bien porque esta autoridad les ha encomendado ejercer una misión de interés público y a tal fin se les ha dotado de las mencionadas facultades exorbitantes.

En todos aquellos casos en que las disposiciones de una directiva, desde el punto de vista de su contenido, no estén sujetas a condición alguna y sean suficientemente precisas, los particulares están legitimados para invocarlas ante los órganos jurisdiccionales nacionales contra el Estado, bien cuando este no haya transpuesto la directiva al Derecho nacional dentro de los plazos señalados, bien cuando haya hecho una transposición incorrecta. Aun cuando una directiva deje a los Estados miembros un cierto margen de apreciación a la hora de adoptar las normas de aplicación, puede considerarse que una disposición de dicha directiva tiene carácter preciso e incondicional cuando impone a los Estados miembros, en términos inequívocos, una obligación de resultado precisa y que no está sometida a condición alguna en cuanto a la aplicación de la regla que recoge.

El principio de primacía obliga al juez nacional encargado de aplicar, en el ámbito de su competencia, las disposiciones del Derecho de la Unión, cuando no resulte posible interpretar la normativa nacional conforme a las exigencias del Derecho de la Unión, a garantizar la plena eficacia de las exigencias de este Derecho en el litigio de que conozca, dejando inaplicada si fuera necesario, por su propia iniciativa, cualquier normativa o práctica nacional, aun posterior, contraria a una disposición del Derecho de la Unión que tenga efecto directo, sin que deba solicitar o esperar a su previa eliminación por vía legislativa o mediante cualquier otro procedimiento constitucional.

En virtud de lo expuesto, el Tribunal de Justicia declara que:

1. El artículo 5, apartado 2, letras a) y b), de la Directiva 2001/29/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de mayo de 2001, relativa a la armonización de determinados aspectos de los derechos de autor y derechos afines a los derechos de autor en la sociedad de la información, debe interpretarse en el sentido de que un particular puede invocar en su defensa, ante un órgano jurisdiccional nacional, frente a una entidad a la que el Estado miembro ha encomendado la percepción y el reparto de las compensaciones equitativas establecidas en aplicación de esta disposición, que la normativa nacional que establece esas compensaciones es contraria a disposiciones del Derecho de la Unión con efecto Directo, cuando dicha entidad dispone, para cumplir esa misión de interés público, de facultades exorbitantes en comparación con las normas aplicables en las relaciones entre particulares.
2. El artículo 5, apartado 2, letras a) y b), de la Directiva 2001/29 debe interpretarse en el sentido de que tiene efecto directo, de modo que, a falta de transposición correcta de esta disposición, un particular puede invocarla para que se excluya la aplicación de normas nacionales que le obligan a pagar una remuneración por compensación equitativa impuesta en violación de dicha disposición.

(Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Primera, de 14 de noviembre de 2024, asunto n.º C-230/23)