Legitimación pasiva de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial en un proceso sobre nulidad de contrato incluido en la unidad económica traspasada
Sociedades de capital. Modificaciones estructurales. Legitimación pasiva de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial. Nulidad de contrato incluido en la unidad económica traspasada. La Asociación de consumidores y usuarios de servicios generales, actuando en interés de sus socios, interpuso una demanda contra el banco ahora recurrente en casación, en la que solicitó que se declarara la nulidad de los contratos suscritos por las partes para la adquisición de bonos estructurados por error vicio del consentimiento contractual prestado por los demandantes. El banco demandado escindió parte de su patrimonio, en concreto, la unidad económica consistente en la actividad de negocio minorista a otra sociedad.
En contra de lo afirmado por la demandante, ahora recurrida, en los supuestos de escisión parcial se produce una sucesión universal respecto de la unidad económica traspasada en bloque, aunque la sociedad escindida no se extinga, pues la pervivencia de la sociedad escindida es consustancial al carácter parcial de la escisión, a diferencia de lo que ocurre con la escisión total. Como consecuencia de esa sucesión universal, la sociedad beneficiaria quedó subrogada en todas las responsabilidades legales y contractuales que procedieran de dicho negocio minorista. Por tanto, lo que se transmitió fue la titularidad de la relación negocial entre la sociedad recurrente y sus clientes de negocio minorista y, con ella, la posición pasiva respecto de una futura acción de nulidad del contrato por error vicio.
La responsabilidad solidaria de la recurrente respecto de las obligaciones de la sociedad beneficiaria derivadas de la unidad económica transmitida tendría por objeto, en este caso, la obligación de restitución que es consecuencia de la declaración de nulidad por error vicio de los contratos de adquisición de los productos estructurados por parte de los demandantes. Pero para que dicha obligación nazca, es preciso que previamente se haya instado por los clientes la nulidad contra la sociedad titular de la relación contractual cuya anulación se pretende y que se haya declarado la nulidad y la consiguiente obligación de la sociedad beneficiaria de restituir a los clientes lo pagado por estos. Y esa sociedad frente a la que ha de instarse la nulidad no es la recurrente, que traspasó en bloque, por sucesión universal, la unidad económica de su negocio minorista antes incluso de que esa pretensión fuera ejercitada, sino la sociedad a la que fue transmitida tal unidad económica en la operación de escisión parcial de la recurrente y asumió la posición contractual de esta en la relación negocial con los demandantes.
La pretensión de anulación de los contratos no puede dirigirse directamente contra la sociedad escindida, en una demanda en la que solo esta sociedad es demandada, porque carece de legitimación pasiva respecto de dicha acción, pues la relación contractual cuya anulación se pide, con todos los derechos y acciones, en el lado activo, y obligaciones y responsabilidades, en el lado pasivo, fue transmitida a la sociedad beneficiaria en la operación de escisión parcial.
(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo civil, de 26 de septiembre de 2022, recurso 1689/2019)
Nulidad de cláusula abusiva de préstamo hipotecario multidivisa
Préstamo hipotecario multidivisa. Cláusulas abusivas. Control de transparencia. Reviste una importancia fundamental para el consumidor disponer, antes de la celebración de un contrato, de información sobre las condiciones contractuales y las consecuencias de dicha celebración. El consumidor decide si desea quedar vinculado por las condiciones redactadas de antemano por el profesional basándose principalmente en esa información.
Los riesgos de los préstamos multidivisa exceden a los propios de los préstamos hipotecarios a interés variable solicitados en euros. Al riesgo de variación del tipo de interés se añade el riesgo de fluctuación de la moneda. Además, el tipo de cambio de la divisa elegida se aplica, además de para el importe en euros de las cuotas periódicas, para fijar el importe en euros del capital pendiente de amortización, de modo que la fluctuación de la divisa supone un recálculo constante del capital prestado. Ello determina que pese a haber ido abonando las cuotas de amortización periódica, comprensivas de amortización del capital prestado y de pago de los intereses devengados desde la anterior amortización, puede ocurrir que, pasados varios años, si la divisa se ha apreciado frente al euro, el prestatario no solo tenga que pagar cuotas de mayor importe en euros, sino que además adeude al prestamista un capital en euros mayor que el que le fue entregado al concertar el préstamo.
La sentencia recurrida contradice la doctrina de la sala, pues no habiendo quedado acreditado que los prestatarios hubieran recibido una información precontractual sobre los riesgos del préstamo hipotecario multidivisa que estaban contratando, se incumplieron los deberes de transparencia, y la falta de transparencia de las cláusulas relativas a la denominación en divisa del préstamo y la equivalencia en euros de las cuotas de reembolso y del capital pendiente de amortizar, no es inocua para el consumidor, sino que provoca un grave desequilibrio, en contra de las exigencias de la buena fe. En consecuencia, la cláusula multidivisa es nula por resultar abusiva.
(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo civil, de 27 de septiembre de 2022, recurso 1272/2019)
Transporte aéreo. Compensación a pasajeros. Facultades del organismo nacional responsable del cumplimiento del Reglamento n.º 261/2004
Transporte aéreo. Compensación y asistencia a los pasajeros. Facultad del organismo nacional responsable de ordenar a una compañía aérea que pague la compensación debida a un pasajero. Tutela judicial. El órgano jurisdiccional remitente pregunta si el artículo 16 del Reglamento n.º 261/2004 debe interpretarse en el sentido de que un organismo nacional responsable del cumplimiento de dicho Reglamento puede obligar a un transportista aéreo a pagar la compensación, en el sentido del artículo 7 del referido Reglamento, debida a los pasajeros en virtud del mismo Reglamento, cuando se haya presentado ante ese organismo nacional una reclamación individual de un pasajero.
Cada Estado miembro debe designar un organismo responsable del cumplimiento de dicho Reglamento en lo que concierne a los vuelos procedentes de aeropuertos situados en su territorio y a los vuelos procedentes de un país tercero y con destino a dichos aeropuertos. Cuando proceda, este organismo adoptará las medidas necesarias para garantizar el respeto de los derechos de los pasajeros. Las reclamaciones a que se refiere el artículo 16 del Reglamento deben considerarse más bien denuncias con las que se contribuye a la correcta aplicación del referido Reglamento en general, sin que dicho organismo designado esté obligado a actuar a raíz de tales reclamaciones con el fin de garantizar el derecho de cada pasajero individual a obtener una compensación. Por lo que respecta al concepto de «sanciones» que figura en el mismo artículo, se refiere a las medidas adoptadas frente a las infracciones que el organismo constata en el ejercicio de su misión de supervisión de carácter general y no a las medidas coercitivas de carácter administrativo que deben adoptarse en cada caso concreto. No obstante, nada en el tenor del citado artículo 16 prohíbe a un Estado miembro atribuir tal competencia coercitiva a un organismo responsable del cumplimiento de dicho Reglamento. Además, habida cuenta del margen de discrecionalidad de que disponen los Estados miembros al encomendar las facultades que desean conferir a los organismos a los que se hace referencia, los Estados miembros pueden conferir a tales organismos la facultad de adoptar medidas a raíz de reclamaciones individuales con el fin de paliar una protección insuficiente de los derechos de los pasajeros aéreos.
El único límite a la competencia de los organismos designados para garantizar el cumplimiento del citado Reglamento es el derecho de los pasajeros a solicitar ante un órgano jurisdiccional una compensación suplementaria a la compensación a tanto alzado prevista en el artículo 7 del mismo Reglamento, que solo compensa perjuicios prácticamente idénticos para todos los pasajeros afectados cuya determinación no requiere una apreciación individual de la magnitud de los daños causados. Atribuir una competencia coercitiva a uno de estos organismos nacionales contribuye sin duda a que los pasajeros no tengan que padecer los inconvenientes que lleva consigo el ejercicio de acciones judiciales. Tal competencia permite, por razones de sencillez, celeridad y eficacia, garantizar un elevado nivel de protección de los pasajeros aéreos y, al mismo tiempo, evitar una saturación de los tribunales, habida cuenta del número potencialmente elevado de solicitudes de indemnización, pero el reconocimiento de una competencia coercitiva al organismo nacional no puede, en ningún caso, privar a los pasajeros ni a los transportistas aéreos de la posibilidad de ejercer una acción judicial ante el juez nacional competente.
En virtud de lo expuesto, el Tribunal de Justicia declara que:
El artículo 16 del Reglamento (CE) n.º 261/2004 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de febrero de 2004, por el que se establecen normas comunes sobre compensación y asistencia a los pasajeros aéreos en caso de denegación de embarque y de cancelación o gran retraso de los vuelos, y se deroga el Reglamento (CEE) n.º 295/91 debe interpretarse en el sentido de que los Estados miembros pueden facultar al organismo nacional responsable del cumplimiento de dicho Reglamento para obligar a un transportista aéreo a pagar la compensación, en el sentido del artículo 7 del referido Reglamento, debida a los pasajeros en virtud del mismo Reglamento, cuando se haya presentado ante ese organismo nacional una reclamación individual de un pasajero, siempre que el pasajero y el transportista aéreo afectados tengan la posibilidad de acudir a la vía judicial.
(Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Tercera, de 29 de septiembre de 2022, asunto n.º C-597/20)
Solo el Estado miembro que adopta una resolución de suspender el permiso de conducir es competente para garantizar, en su territorio, la ejecución de tal resolución
Transporte terrestre. Permiso de conducción. No reconocimiento por un Estado miembro de la suspensión impuesta por otro Estado miembro. El órgano jurisdiccional remitente pregunta si las disposiciones del artículo 11.2, en relación con su apartado 4, párrafo segundo, de la Directiva 2006/126 deben interpretarse en el sentido de que autorizan al Estado miembro de residencia normal del titular de un permiso de conducción, expedido por dicho Estado miembro, a no reconocer ni ejecutar en su territorio una resolución de suspensión del derecho a conducir un vehículo de motor, adoptada respecto de ese titular por otro Estado miembro, con motivo de una infracción de tráfico cometida en el territorio de este último, incluso cuando dicho permiso de conducción ha sido expedido por canje de un permiso de conducción que fue expedido anteriormente por el Estado miembro en el que se cometió tal infracción de tráfico.
El artículo 11.2 de la Directiva 2006/126, interpretado a la luz de su considerando 15, se refiere a una situación en la que el titular de un permiso de conducción tiene su residencia normal en un Estado miembro distinto del Estado miembro de expedición de ese permiso, pero, en el caso de autos, el permiso de conducción fue expedido por el Estado miembro de residencia normal, por canje del permiso de conducción que le había sido expedido por el otro Estado miembro, que dictó la resolución por la que se suspendía el derecho a conducir por una infracción de tráfico cometida en su territorio y que es objeto del litigio principal. Por lo tanto, esta situación no está comprendida en el ámbito de aplicación del artículo 11.2. En efecto, una vez canjeado el permiso de conducción de una persona, obtenido en un primer Estado miembro, por un permiso de conducción expedido por el Estado miembro de residencia normal, esa persona ya no debe considerarse «titular de un permiso de conducción expedido por otro Estado miembro», en el sentido de dicha disposición.
De conformidad con el principio de territorialidad de las leyes penales y de policía, el Estado miembro en cuyo territorio se comete una infracción de tráfico es el único competente para sancionarla, adoptando, en su caso, una medida de suspensión del derecho a conducir, lo cual no implica que la resolución de suspensión del derecho a conducir dictada en el territorio de un Estado miembro deba ser reconocida y ejecutada en otros Estados miembros, en particular, el de la residencia normal. En efecto, solo el Estado miembro que ha adoptado la resolución de suspender el derecho a conducir es competente para garantizar, en su territorio, la ejecución de tal resolución, incluso en el supuesto de que el destinatario de esta tenga su residencia normal en otro Estado miembro.
En virtud de lo expuesto, el Tribunal de Justicia declara que:
Las disposiciones del artículo 11, apartado 2, en relación con el apartado 4, párrafo segundo, del mismo artículo, de la Directiva 2006/126/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de diciembre de 2006, sobre el permiso de conducción, deben interpretarse en el sentido de que autorizan al Estado miembro de residencia normal del titular de un permiso de conducción, expedido por dicho Estado miembro, a no reconocer ni ejecutar en su territorio una resolución de suspensión del derecho a conducir un vehículo de motor, adoptada respecto de ese titular por otro Estado miembro, con motivo de una infracción de tráfico cometida en el territorio de este último, incluso cuando dicho permiso de conducción ha sido expedido por canje de un permiso de conducción que fue expedido anteriormente por el Estado miembro en el que se cometió tal infracción de tráfico.
(Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, Sala Tercera, de 6 de octubre de 2022, asunto n.º C-266/21)