Consulta 3, BOICAC 115 DE SEPTIEMBRE DE 2018

Sobre el tratamiento contable del importe pagado a los asesores de una empresa por la intermediación en la compra de la totalidad de las acciones de una sociedad.

Respuesta:

Una sociedad adquiere en el ejercicio 2017 mediante compraventa la totalidad de las acciones de varias sociedades, que parecen cumplir la definición de negocio, y en las que previamente no mantenía ninguna participación. Según afirma el consultante, la sociedad adquirente ha incurrido en unos gastos de asesores (cláusulas de éxito de la operación, asesoría legal, estudios de mercado y due diligence, principalmente) directamente atribuidos a la indicada operación.

La consulta versa sobre si esos gastos deben contabilizarse como mayor valor de la inversión en empresas del grupo o si deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en la cuenta de pérdidas y ganancias.

De la lectura de la norma de registro y valoración (NRV) 19ª. Combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, apartado 1. Ámbito y normas de aplicación, se infieren las siguientes conclusiones:

1. La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital, se califica como una combinación de negocios cuando la sociedad que ha emitido o creado las mencionadas acciones o participaciones cumple la definición de negocio.
2. Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de   ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento,        menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes y control es el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.
3. Cuando se realice una combinación de negocios por medio de la adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una sociedad, la empresa inversora, en sus cuentas anuales individuales, valorará la inversión en el patrimonio de las empresas del grupo conforme a lo previsto para dichas empresas en el apartado 2.5 de la norma relativa a instrumentos financieros (NRV 9ª. Instrumentos financieros del PGC).

Por su parte, el apartado 2.5.1. Valoración inicial de la NRV 9ª. Instrumentos financieros, dispone que:

“Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valorarán inicialmente al coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, debiéndose aplicar, en su caso, en relación con las empresas del grupo, el criterio incluido en el apartado 2 de la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo y los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios (…)”

Y, en particular, en el apartado 2.3. Coste de la combinación de negocios de la NRV 19ª, en relación con la cuestión que nos ocupa, se dispone que:

“Los restantes honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. En ningún caso se incluirán en el coste de la combinación los gastos generados internamente por estos conceptos, ni tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinación.”

Por lo tanto, como excepción a la regla general, cuando se adquiere el control de un negocio por medio de la adquisición de las acciones o participaciones de otra sociedad, los honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.